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CISÃO DE EMPRESAS

            A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parte do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão. É o que diz a letra da lei.

            Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão contidos nos mesmos dispositivos que regulam a incorporação e a fusão, quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76.

            A cisão, a exemplo da incorporação e da fusão, pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações.

            Ela pode ser total, quando há uma reorganização societária em que se transfere todo o patrimônio para uma ou mais sociedade sucessora, extinguindo-se a sociedade cindida.

            Mas também pode ser parcial, quando há uma reorganização societária em que se verte parte do patrimônio para uma ou mais sociedade sucessora, continuando a sociedade cindida a existir, no entanto, com um patrimônio menor.

            A cisão de empresa não implica, inexoravelmente, na extinção da sociedade cindida, uma vez que a própria lei prevê a possibilidade de cisão parcial.

            Na cisão parcial, o capital social se divide em razão da versão de parte do patrimônio da empresa cindida para outra empresa. A parcela vertida à outra sociedade há de corresponder sempre a uma diminuição de capital social.

            No caso de cisão total, com extinção da sociedade, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da sociedade cindida sucederão a esta na proporção do patrimônio transferido, ou seja, sucederá a sociedade cindida nos direitos e obrigações referentes àquela determinada porção de patrimônio

            Efetivada a cisão com extinção da empresa cindida caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação.

            Na cisão com versão parcial do patrimônio esta obrigação caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.

            Mas quando é recomendável uma cisão?

            1) Quando num planejamento tributário assim for mais vantajoso financeiramente;

            2) Quando houver necessidade de simplificação da administração, pois com a cisão esta se torna mais fácil posteriormente;

            3) Quando as empresas objeto da cisão precisarem de uma alavancada econômica, já que a cisão permite um melhor desempenho após estudos econômicos assim recomendarem;

            4) Quando as empresas desejarem simplesmente a separação.

            Quanto aos acionistas, o acionista dissidente só terá direito de retirada se a cisão implicar mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou participação em grupo de sociedades.

            Esta é uma pincelada sobre o processo de cisão de empresas.

            Embora a legislação que prevê a cisão seja antiga, a modalidade vem sendo muito utilizada somente nos últimos anos, já que, neste momento de pujança econômica brasileira, as empresas têm buscado alternativas que possam facilitar sua administração e aumentar seus lucros, e esta pode ser uma boa medida em alguns casos, bastando estudos das empresas que desejam cindir, por parte de advogados e contadores, para aferição da viabilidade e das vantagens.

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                                                           Marcelo Rosenthal é advogado, especialista e mestre em Direito e sócio-administrador do escritório Marcelo Rosenthal Advogados Associados


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